主演：凱文·哈特 托馬斯·米德蒂奇 艾德·赫爾姆斯 尼克·克羅爾 喬丹·皮爾 克里斯汀·沙爾 迪迪·雷斯徹 布萊恩·波塞恩 大衛·索倫 梅爾·羅德里格斯 蘇珊·菲澤 琳娜·澤格 蒂凡妮·勞倫·本尼克 詹姆斯·瑞恩 萊斯利·大衛·貝克 舒格·林·彼爾德 萊斯利·尼科爾 克里斯·米勒 可可·索倫
導演：大衛·索倫
簡介：兩個四年級學生喬治(凱文·哈特配音)和哈羅德(托馬斯·米德蒂奇配音)，通過催眠術將霸道校長(艾迪·赫爾姆斯配音)變成了內褲隊長。在俄亥俄州的皮夸，最好的朋友喬治·比爾德和哈羅德·哈欽斯是毫無樂趣的杰羅姆·霍維茨小學的四年級學生，他們過度的惡作劇讓他們與殘酷的校長克虜伯先生產生了分歧。男孩們創作了關于超級英雄“內褲隊長”的漫畫書。有一天，喬治和哈羅德被拍到篡改愛打小報告的同學梅爾文·斯尼德利的發明渦輪馬桶 2000。克虜伯先生準備將喬治和哈羅德分到不同的班級，希望結束他們的友誼。喬治用麥片盒里的“3D 催眠戒指”催眠了克虜伯先生，并命令他成為內褲隊長，導致他作為穿著內衣的行善者在鎮上制造麻煩。帶他到他們的樹屋，男孩們發現，他們可以通過向克虜伯先生潑水，將他變回內褲隊長，或者通過打響指，將他變回內褲隊長。為了不讓克虜伯先生拆散他們，他們說服內褲隊長相信克虜伯先生就是他的“秘密身份”，而他的性格變化吸引了學校害羞的午餐女士伊迪絲的芳心。邪惡科學家 Pee-Pee Diarreastein Poopypants 教授，Esq. 被聘為學校新的科學老師，盡管喬治和哈羅德對他的暴躁和暴力行為表示懷疑。據透露，Poopypants 發明了一種能夠縮小和放大物體、獲得諾貝爾獎的“尺寸儀”，他厭倦了因為自己的名字而從未受到認真對待，并試圖擺脫所有的笑聲。內褲隊長擔任校長后，學校變得更加熱鬧，但一場暴風雨讓內褲隊長又變回了克魯普先生，他正式將喬治和哈羅德分在不同的班級。Poopypants 招募梅爾文參與他的計劃，并用巨型版梅爾文渦輪馬桶 2000 攻擊學校，以伊迪絲有毒的剩菜為燃料，并利用梅爾文的大腦為射線提供動力，將學生變成遲鈍、無幽默感的僵尸。內褲隊長試圖阻止他們，但由于沒有超能力，被扔進了有毒廢物中。喬治和哈羅德被抓獲，但他們在幼兒園成為朋友的一個笑話的力量卻使渦輪馬桶 2000 超載，使孩子們恢復正常，而梅爾文則被困在一張巨大的衛生紙中。有毒的剩余物賦予了內褲隊長真正的超能力，在喬治和哈羅德的幫助下，他擊敗了便便褲，并將其縮小，后者騎著蜜蜂逃脫了。由于無法永遠控制內褲隊長，喬治和哈羅德摧毀了催眠戒指，將他永久變回克虜伯先生，但發誓永遠保持朋友關系。男孩們意識到克虜伯先生如果有朋友會更好，于是安排他和伊迪絲約會，讓克虜伯先生改變了主意，歸還了他從喬治和哈羅德那里沒收的漫畫。然而，渦輪馬桶 2000 產生的有毒廢物將廢品場的廁所變成了一群會說話的廁所，它們襲擊了克虜伯先生和伊迪絲正在用餐的餐廳。不知不覺中，克虜伯先生打了個響指，讓伊迪絲驚訝又欽佩，他再次變身為內褲隊長，并與喬治和哈羅德一起飛走，迎接他們的下一次冒險。在片尾彩蛋的場景中，“人類小姐”不小心掛斷了她在整部影片中一直處于等待狀態的電話，并勃然大怒。