主演：本·斯蒂勒 羅賓·威廉姆斯 歐文·威爾遜 史蒂夫·庫根 瑞奇·熱維斯 丹·史蒂文斯 蕾蓓爾·威爾森 斯凱勒·吉桑多 拉米·馬雷克 派崔克·蓋勒 米蘇·貝克 本·金斯利 水晶 迪克·范·戴克 米基·魯尼 休·杰克曼
導演：肖恩·利維
簡介：紐約自然博物館重新開張，小保安賴瑞·戴利（本·斯蒂勒BenStiller飾）帶領泰迪·羅斯福（羅賓·威廉姆斯RobinWilliams飾）策劃了精彩的開幕演出。誰知演出剛剛沒多久，泰迪、猴子他們便陷入混亂，所有博物館的伙伴們大鬧會場，賴瑞為此焦頭爛額。事后他發現，復活黃金碑正被綠色的物質腐蝕，而這種情況似乎導致了藏品們的瘋狂。賴瑞查找資料，斷定黃金碑背后隱藏著不為人知的秘密。為了阻止混亂情況的蔓延，他決定前往大英博物館求助法老王阿卡曼拉的父親，當然那堆搞怪的藏品也都尾隨而至。途中他們遇見了圓桌騎士蘭斯洛特爵士，還和屋大維等伙伴走散。久違的奇妙冒險，就在夜幕下的大英博物館的展開……1938年，一隊考古學家正在埃及尋找法老阿克曼拉的陵墓。這群人中包括年輕的塞西爾·“CJ”·弗雷德里克斯，他發現了阿克門拉的石板。由于沙塵暴即將來臨，當團隊收拾文物時，當地人警告他們不要從墳墓中取出平板電腦，并說“末日即將到來”。76 年后的紐約市，即第二部電影發生的五年后，拉里·戴利 (Larry Daley) 仍然是自然歷史博物館的夜間警衛。他和其他展覽者正在舉辦一場活動，以幫助海登天文館重新開放。當拉里確保一切準備就緒時，其他展品告訴他，博物館委托制作了一個類似拉里的新尼安德特人模型。新的尼安德特人稱自己為“Laaa”，并認為拉里是他的父親。后來，阿克門拉向拉里展示了這塊平板電腦發生了神秘的腐蝕。隨著腐蝕的蔓延，展品表現異常，導致天文館發生大規模混亂。局勢平息后，沮喪的拉里回到家，發現他十幾歲的兒子尼克正在舉辦派對。為了查明平板電腦發生了什么，拉里與現已退休的塞西爾重聚，塞西爾是發現這座古墓的探險隊成員。塞西爾記得“末日將會到來”的預言，并意識到這指的是平板電腦的神奇結局和展品變得毫無生氣。塞西爾說，阿克門拉的父母梅倫卡雷和謝普塞赫雷特也許能夠恢復平板電腦的電源，但他們現在在大英博物館里。拉里說服了因天文館事件而被解雇的博物館館長麥克菲博士，讓他將阿克門拉運送到倫敦來恢復平板電腦，盡管麥克菲認為魔法只是巧妙的特效。拉里和尼克繞過夜班警衛蒂莉前往英國，前往大英博物館。拉里發現一些美國展品已經和阿克門拉一起藏了起來：西奧多·羅斯福、薩卡加維亞、匈奴王阿提拉、杰迪代亞和奧克塔維斯的微縮模型、卷尾猴德克斯特和拉阿。當拉里和其他人搜索博物館時，平板電腦讓英國展品栩栩如生。蘭斯洛特爵士的蠟像加入了這群人，他幫助擊退了侵略性的博物館展品，如三角龍骨架和香柳雕像。平板電腦的腐蝕加劇，美國的展品開始出現四肢僵硬和記憶恢復等副作用。該小組找到了阿克門拉的父母。他們了解到平板電腦的力量可以通過月光再生，因為它是通過孔蘇的魔法賦予的。蘭斯洛特誤認為是圣杯，偷走了石碑，準備前往卡米洛特 。蒂莉將拉里和拉阿鎖在員工休息室，但阿提拉幫助他們逃脫。Laaa 留在后面分散蒂莉的注意力；他們互相吸引。蘭斯洛特撞毀了由休·杰克曼和愛麗絲·伊芙主演的音樂劇《卡米洛特》并驚訝地發現，與其他展品不同，蘭斯洛特和卡米洛特并不是真實的。拉里和其他人追著蘭斯洛特來到劇院的屋頂，腐蝕幾乎吞噬了整個平板電腦，使展品恢復了毫無生氣的狀態。一行人告訴蘭斯洛特，雖然卡米洛特從未存在過，但他可以擁有自己的生活。蘭斯洛特歸還了平板電腦，讓拉里整理碎片，月光恢復了平板電腦的力量和展品。當美國展品準備回國時，他們決定阿克曼拉和他的平板電腦應該和他的父母一起留在大英博物館，盡管這意味著紐約展品將不再栩栩如生。拉里很沮喪，但他們都告訴他，他們對一致的決定感到平靜。阿克曼拉感謝拉里讓他與家人團聚，然后展品就回家了。回到紐約，拉里與他的朋友們度過了最后的時光，并在太陽升起之前向他們告別，然后他最后一次離開博物館。三年后，博物館重新聘用了麥克菲，拉里現在擔任學校老師。新任夜班警衛蒂莉與自然歷史博物館合作，將巡回展覽帶到紐約。在麥克菲的辦公室里，蒂莉將平板電腦交給麥克菲，向他展示平板電腦的力量，并讓展品在舉辦盛大派對時再次蘇醒。拉里在街對面靜靜地觀察著慶祝活動并微笑著。